September 29, 2014

La simplification du droit des sociétés toujours en marche

La simplification du droit des sociétés toujours en marche
Dans la continuité de la Loi Warsmann II, l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 poursuit l’entreprise de simplification du droit des sociétés.
Sont principalement concernées les SARL et les SA.
Concernant les Sociétés à Responsabilité Limitée, les formalités de dépôt au greffe du Tribunal de commerce sont simplifiées en cas de cession de parts. Il ne sera plus nécessaire désormais de déposer à la fois l’acte de cession et les statuts à jour de la nouvelle répartition du capital. Le dépôt des seuls statuts rend la cession opposable aux tiers (article 2 de l’ordonnance).
En outre, il est désormais possible à une SARL à associé unique (EURL) d’être seule propriétaire de l’intégralité des parts d’une autre SARL à associé unique.
Concernant les Sociétés Anonymes, l’ordonnance assouplit le régime des conventions réglementées et exclut dudit régime les conventions passées entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement l’intégralité du capital de l’autre.
En revanche, le souci de transparence vis-à-vis des actionnaires entraîne les modifications suivantes :
• Les conseils d’administration et de surveillance devront procéder chaque année au réexamen des conventions réglementées conclues antérieurement et s’étant poursuivies au cours du dernier exercice ; • Le rapport de gestion prévu à l’article L225-100 du Code de commerce devra désormais faire mention des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
Néanmoins, l’exception résultant du caractère courant et conclue à des conditions normales d’une convention reste en vigueur.
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