March 14, 2016

La société anonyme à 2 associés

La société anonyme à 2 associés
Dans une précédente brève nous avions évoqué la publication de l’ordonnance du 10 septembre 2015 portant sur l’abaissement du nombre minimum d’actionnaires dans une société anonyme non cotée. Pour rappel, cette ordonnance abaissait ce nombre minimum de sept à deux actionnaires.
Pour les sociétés anonymes constituées à partir du 12 septembre 2015 avec seulement deux associés, aucun problème particulier ne se posera. Il faudra simplement veiller à ce que les statuts constitutifs soient bien rédigés en tenant compte de la simplification apportée par l’ordonnance.
En revanche, pour les sociétés anonymes existantes au moment de l’entrée en vigueur de l’ordonnance, dont l’actionnariat est composé d’actionnaires « dormants » à qui il a été attribué une action à chacun aux fins d’atteindre le nombre minimum de sept actionnaires à l’époque de la constitution et qui souhaiteraient simplifier la composition de leur actionnariat du fait de cette nouvelle mesure, la mise en œuvre de la simplification n’est en réalité pas si aisée que cela.
En effet, avant de procéder au rachat des quelques actions détenues par les minoritaires ou de mettre fin aux prêts de consommation d’actions éventuellement mis en place, il convient de procéder à des modifications statutaires : sur le nombre d’actionnaires minimum, sur la qualité d’actionnaire ou non des membres des organes collégiaux (conseil d’administration, conseil de surveillance, etc.). Ceci implique de réunir une assemblée générale extraordinaire.
Dans tous les cas, l’abaissement du nombre minimum d’actionnaires ne remet pas en cause les règles relatives au nombre de membres composant les différents organes sociaux d’une société anonyme.
Avec seulement deux associés il faudra néanmoins faire appel à des tiers pour exercer des mandats d’administrateurs ou de membres du Conseil de surveillance par exemple.
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